C.G.V.
A jour au 10 février 2024
ARTICLE 1 – Champ d’application
La société COGIS PAIE (i.e le Vendeur) offre une solution complète de services SaaS pour l’intégration et la distribution de solutions paie et RH mises au point par des développeurs informatiques et notamment par l’éditeur SILAEXPERT, de l’externalisation totale ou partielle de la paie, l’audit paie et charges sociales ponctuel, l’intérim paie et gestion sociale des salariés en entreprise.
Cette offre vise à répondre à la tendance croissante des entreprises à externaliser le traitement des salaires et à bénéficier d’un accompagnement en matière de paie et de services Ressources Humaines.
Les présentes Conditions Générales de Vente (« les CGV ») s’appliquent, sans restriction ni réserve à toutes les ventes et tous les services proposés par la société COGIS PAIE (« le Vendeur ») aux Clients professionnels (« le Client »), quelles que soient les clauses pouvant figurer sur les documents du Client, et notamment ses Conditions Générales d’Achat.
Les dispositions du Code de la consommation sont donc expressément exclues du champ d’application de ces CGV.
Les CGV constituent, conformément à l’article 1119 du Code civil et aux articles L. 441-6 et suivants du Code de commerce, le socle unique de la relation commerciale entre les Parties.
Ces CGV sont systématiquement communiquées à tout Client préalablement à la signature du devis ou de l’offre commerciale.
La validation du devis ou de l’offre commerciale par le Client vaut acceptation sans restriction ni réserve des présentes CGV.
Le signataire du devis ou de l’offre commerciale se déclare expressément habilité à conclure la commande pour le compte du Client.
Conformément à la réglementation en vigueur, le Vendeur se réserve le droit de déroger à certaines clauses des présentes CGV, en fonction des négociations menées avec le Client, par l’établissement de Conditions de Vente Particulières, se présentant notamment sous forme d’un contrat cadre et de ses contrats d’application.
Ces CGV pouvant faire l’objet de modifications ultérieures, il est précisé que la version applicable est celle en vigueur au jour de la validation du devis, de l’offre commerciale ou des contrats cadre et d’application ultérieurs.
Le fait que le Vendeur ne se prévale pas, à titre temporaire ou permanent, d’une ou plusieurs clauses des présentes CGV n’emportera en aucun cas renonciation à se prévaloir du reste desdites clauses.
ARTICLE 2 – Commandes
Préalablement à la passation de la commande, le Client est tenu de prendre connaissance des caractéristiques principales, propriétés, particularités essentielles et précautions d’utilisation relatives aux solutions, prestations et services proposés par le Vendeur.
Il reconnait expressément avoir reçu toutes les informations nécessaires et déterminantes à l’exercice de son choix et de son acte d’achat, qui relèvent par conséquent de sa seule responsabilité.
De ce fait, les Parties écartent expressément l’application des articles 1130 et suivants du Code civil.
La commande ne sera définitive que sous réserve de la signature par le Client d’un devis, ou d’une proposition commerciale, ou d’un contrat cadre et d’un contrat d’application, et du règlement de l’éventuel acompte prévu dans l’un des documents précités.
Le Client déclare que le signataire du devis ou de l’un quelconque des documents susvisés est expressément habilité à conclure la commande pour son compte et en son nom.
Il est précisé que le montant de l’acompte est déterminé dès l’établissement du devis ou de l’offre commerciale, en tenant compte de la spécificité de la commande et de ses conditions de mise en œuvre.
Le bénéfice de la commande est personnel au Client et ne peut être cédé à un tiers.
Toute modification de commande est subordonnée à l’accord exprès du Vendeur.
Les demandes de modification ne seront validées par le Vendeur qu’après signature d’un nouveau devis ou d’une nouvelle proposition commerciale.
En cas d’annulation de la commande par le Client, avant le démarrage de la mission du Vendeur et pour quelque raison que ce soit hormis la force majeure, l’acompte versé à la commande sera de plein droit acquis au Vendeur et ne pourra donner lieu à un quelconque remboursement.
Le Vendeur se réserve le droit d’annuler ou de refuser toute commande d’un Client avec lequel il existerait, directement comme indirectement, un litige relatif au paiement d’une commande antérieure.
ARTICLE 3 – Prix
- Mode de détermination et teneur des prix
Les Services proposées par le Vendeur sont fournis aux tarifs en vigueur au jour de la validation de la commande par celui-ci.
Le prix indiqué dans le devis par le Vendeur est le prix définitif tenant compte des taxes en vigueur au jour de la facturation, et notamment de la TVA, les prix étant exprimés en euros, HT et TTC.
Les prix de base ne comprennent pas les frais de déplacement, de repas ou d’hébergement, ni le coût du matériel et des services externes, encourus éventuellement dans le cadre des Prestations de Services.
- Révision des prix annuelle
Le prix des Prestations sera révisé annuellement et automatiquement dans la limite de l’évolution de l’indice SYNTEC selon la formule suivante :
ARTICLE 4 – Conditions de paiement
- Modalités de facturation et de paiement
Les factures sont établies mensuellement, à terme échu, sur la base des prestations effectivement réalisées pendant le mois concerné.
Les factures sont payables dans un délai de 10 jours à compter de leur date d’émission par prélèvement automatiqueou virement bancaire.
Toute contestation de facture devra être faite dans les 8 jours de sa réception et motivée, à peine de forclusion.
- Retards de paiement
En cas de non-paiement à l’échéance, les sommes dues par le Client seront majorées de plein droit d’un intérêt, calculé, par jour de retard à compter de la date d’échéance de la créance et jusqu’à la date de paiement effectif, au taux égal à trois fois (3) le taux d’intérêt légal en vigueur.
Tout retard de paiement pourra également entraîner de plein droit le paiement d’une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros au titre de frais de recouvrement. Si les frais de recouvrement réellement engagés sont supérieurs au montant forfaitaire de quarante (40) Euros, une indemnisation complémentaire sur justification pourra être demandée.
En outre, le Client sera redevable à titre de clause pénale d’une somme correspondant à 15 % du montant TTC du solde de la facturation impayée avec un minimum fixé à 1500 €.
Sans préjudice de la mise en œuvre d’une action judiciaire, le Vendeur se réserve le droit, en cas de non-respect des conditions de paiement figurant ci-dessus, de se prévaloir de :
- L’exigibilité de toutes les sommes restant dues, quel que soit le mode de paiement prévu à la date de notification de la demande ;
- L’annulation de toute commande de services passée par le Client ;
- La suspension de toutes les Prestations en cours, quels que soient leur nature et leur niveau d’avancement,
Jusqu’au paiement intégral des sommes dues, intérêts de retard compris après mise en demeure préalable par lettre recommandée avec accusé réception et moyennant un préavis de trente (30) jours à compter de sa réception par le Client, jusqu’au paiement intégral des sommes restant dues, majoration de retard comprises ;
En cas de retard de paiement de la part du Client entraînant l’application des dispositions ci-dessus, les retards éventuellement pris ne pourront être opposés au Vendeur pour l’application des dispositions du contrat.
ARTICLE 5 – Délais d’exécution des prestations et évolution du service
- Délais d’exécution de la prestation
Les services commandés seront fournis dans le délai indicatif, tel que porté à la connaissance du Client, postérieurement à la validation du devis ou de l’offre commerciale et sous réserve que la commande soit complète.
Le Vendeur s’engage à faire ses meilleurs efforts pour respecter les délais annoncés et ce, dans le cadre de l’exécution de son obligation de moyens.
Les délais ne sont communiqués qu’à titre indicatif dans la mesure où ils sont susceptibles de varier compte tenu des contingences spécifiques de chaque mission, des difficultés techniques rencontrées et des éventuelles demandes complémentaires formulées par le Client.
Il est rappelé que les délais peuvent être prolongés compte tenu de circonstances indépendantes de la volonté du Vendeur, à savoir de manière non exhaustive :
- Détection d’anomalies devant faire l’objet d’une correction ;
- Non-respect par le Client des prérequis techniques, tels que communiqués en amont par le Vendeur ;
- Exigences complémentaires formulées à posteriori par le Client ;
- Difficultés résultant d’une succession d’Intégrateurs ;
- Insuffisance/défaillance des informations ou données techniques/opérationnelles transmises par le Client ;
- Contraintes ou manipulations résultant de l’activité ou de l’intervention du Développeur :
S’agissant de l’exécution d’une obligation de moyens, et d’un commun accord entre les parties, la responsabilité du Vendeur ne saurait être recherchée en cas de dépassement des délais indicatifs.
- Evolution du service
Le Client reconnaît et accepte que le Vendeur puisse modifier les caractéristiques du Service, en fonction des évolutions réglementaires et dans le souci d’une recherche constante d’amélioration du Service, procéder à des modifications des moyens techniques, notamment d’hébergement et des solutions techniques retenues.
ARTICLE 6 – Obligations du Client
Le Client s’engage :
- à collaborer de bonne foi avec le Vendeur à la réalisation des Prestations, et/ou à la résolution de tout éventuel problème ;
- à exprimer au Vendeur ses besoins, attentes et données techniques et opérationnelles de la manière la plus explicite et complète possible, afin de permettre à ce dernier de déterminer le périmètre de son intervention et d’établir son devis ou son offre commerciale ;
- à communiquer au Vendeur dans les plus brefs délais toutes les informations, données, instructions, documents, ainsi que tout élément nécessaire pour la réalisation des Prestations ;
- à faire preuve de réactivité dans le cadre de l’exécution des Prestations, particulièrement, en cas de difficultés, et à s’assurer de la réactivité et de la disponibilité de ses collaborateurs intervenants ;
- à arbitrer les difficultés rencontrées,
Il est rappelé que toute attente ou besoin complémentaire formulée par le Client postérieurement à la validation de la commande donnera lieu à facturation distincte.
De manière générale, le Client s’engage à fournir au Vendeur l’ensemble les données utiles lui permettant la parfaite exécution de la mission du Vendeur.
Par conséquent, le Vendeur ne pourra être tenu pour responsable de toute difficulté technique en rapport, directement comme indirectement, avec le non-respect de cet engagement par le Client.
Le Client autorise expressément le Vendeur à faire référence par tous moyens à son identité et ce, afin de lui permettre de promouvoir son activité commerciale.
ARTICLE 7 – Obligations du Vendeur
Il est rappelé que le Vendeur est tenu par une obligation de moyens, en sorte qu’il s’oblige à déployer ses meilleurs efforts pour exécuter la prestation dans les délais annoncés.
Il s’engage à respecter scrupuleusement les attentes du Client, sous réserve que celles-ci soient conformes au cadre légal et, le cas échéant, à respecter les termes de son cahier des charges.
Le Vendeur informera régulièrement le Client de l’état d’avancement de ses démarches et des délais prévisibles d’achèvement des diverses étapes d’exécution de sa mission.
Il est convenu que, si besoin était, le Vendeur pourrait sous-traiter tout ou partie de l’exécution de sa mission.
Le Vendeur devra également veiller à la préservation de toutes les données confidentielles qui seront portées à sa connaissance par le Client pour les besoins de l’exécution de la mission.
ARTICLE 8 – Responsabilités
Le Client s’engage à défendre à ses seuls frais le Vendeur contre toute allégation à son encontre, relative à ou résultant de toute utilisation du Service en violation des termes des CGV, de toute loi ou réglementation applicable, ou de droits de tiers. Le Client indemnisera le Vendeur de tous dommages et intérêts et préjudices, frais et dépenses auxquels serait condamné ce dernier, en vertu d’une décision judiciaire ou d’une transaction avec un tiers.
- Responsabilité du Vendeur
8.2.1 Obligation de moyens
Le Client reconnaît que le Vendeur a rempli son obligation précontractuelle de conseil.
Le Vendeur est tenu uniquement d’une obligation de moyen pour assurer la conformité et la disponibilité du Service, étant rappelé que le Service est en perpétuelle amélioration.
8.2.2 Exclusion de responsabilité
En sus des exonérations de responsabilité prévues par d’autres stipulations que les CGV, le Vendeur ne saurait en aucun cas être tenu responsable en cas :
- de non-respect de ses recommandations et de manière plus générale, de faits générateurs de dommages dont ce dernier n’a pas la maîtrise, tels l’utilisation irrégulière et/ou le détournement de données et/ou des codes d’accès, la faute ou négligence du Client, la force majeure, les perturbations des réseaux de télécommunication, de l’Internet et tout fait de tiers ;
- de non-respect par le Client des adaptations nécessaires de ses équipements informatiques ;
- de non-respect par le Client des prescriptions légales ou réglementaires applicables à son activité.
Plus généralement, le Vendeur ne peut être responsable que des dommages directs et prévisibles nés de l’exécution des prestations et/ou de l’utilisation du Service.
En conséquence, le Vendeur ne pourra en aucune circonstance encourir de responsabilité au titre des pertes ou dommages indirects, imprévisibles ou immatériels du Client ou d’un tiers, et/ou notamment tout gain manqué, perte, inexactitude de données, préjudice commercial, perte de chiffre d’affaires ou de bénéfice, augmentation des frais généraux, perte d’une chance etc…
Est notamment assimilée à un dommage indirect et, en conséquence ne donnant pas lieu à réparation, toute action dirigée par un tiers à l’encontre du Client Direct ou Client Indirect.
8.2.3 Limite de responsabilité
La responsabilité du Vendeur ne pourra en aucun cas excéder le montant réglé par le Client au titre de la période des douze (12) derniers mois précédant la survenance du dommage au titre de la commande en cours, et ce quels que soient la nature et le fondement juridique de toute action engagée à l’encontre du Vendeur.
La présente limitation de responsabilité fait partie intégrante de la Commande et a été un des éléments essentiels pris en compte lors de la détermination du prix que le Client sera tenu d’acquitter en application des CGV.
8.2.4 Assurances
Chacune des parties déclare être assurée auprès d’une compagnie d’assurance notoire, pour toutes les conséquences dommageables des actes dont elle pourrait être tenue responsable dans le cadre de l’exécution de la commande.
Cette assurance devra être maintenue pendant toute la durée des prestations. Sur demande d’une partie, l’autre partie communiquera à ladite partie une attestation annuelle émanant de sa compagnie d’assurances, précisant les montants et les risques garantis.
ARTICLE 9 – Propriété intellectuelle
Les Services sont mis à la disposition du Client sous forme d’abonnement ou sous forme de missions ponctuelles.
Un abonnement ne confère au Client qu’un droit d’usage privé personnel, non transmissible et non exclusif sur le Service ou l’un de ses éléments qui comprend un droit de reproduction temporaire, durant la connexion sur son équipement, pour stockage aux fins de représentation à l’écran.
En dehors de ce cas de figure, le Client s’interdit de procéder à toute reproduction ou exploitation desdits supports.
Un abonnement ou un audit permet l’établissement de livrables (tels que bulletins de salaire, DSN, rapports d’audit…) à destination du Client. Ces derniers sont de la propriété exclusive du Client.
En tout état de cause, les paramétrages réalisés par le Vendeur pour les besoins de l’abonnement demeurent sa propriété exclusive.
Le Vendeur reste propriétaire de tous les droits de propriété intellectuelle attachés aux supports et documents établis en vue de l’exécution de sa mission, et de toutes les prérogatives s’y rattachant ainsi que les méthodes, outils, savoir-faire utilisés ou développés dans le cadre du service.
ARTICLE 10 – Convention de preuve
Les fichiers, données (y compris les données de connexion), messages et registres informatisés conservés dans les systèmes informatiques de chaque partie seront admis comme preuve des communications intervenues entre elles, à condition que la partie dont ils émanent puisse être identifiée et qu’ils soient établis et conservés dans des conditions de nature à en garantir l’intégrité.
A cet égard, le Client reconnaît et accepte que les outils du Vendeur destinés à l’enregistrement des données servent de preuve au regard notamment des validations et des signatures réalisées par voie électronique par le Client.
ARTICLE 11 – Confidentialité
11.1 Informations confidentielles
Les parties s’engagent à considérer comme strictement confidentiels tous documents, données et/ou informations de quelque nature, forme et sous quelque support que ce soit, échangés en cours d’exécution du Contrat (les « Informations Confidentielles »).
Ne seront toutefois pas considérées comme des Informations Confidentielles, les informations qui :
- sont ou deviennent du domaine public en dehors de toute faute ou intervention de la part de la partie destinataire ;
- ont été élaborées par la partie destinataire de manière indépendante et sans utiliser des Informations Confidentielles de la partie qui les communique ;
- ont été communiquées à la partie destinataire sans que la partie qui les communique l’ait informée de la nature confidentielle ;
- qui doivent être communiquées en application d’une loi ou d’une injonction de police, de gendarmerie et/ou de justice, sous réserve d’une prompte notification écrite envoyée à la partie dont l’Information Confidentielle doit être communiquée.
11.2 Non-divulgation
Chaque partie s’engage à ne communiquer les Informations Confidentielles qu’aux seules personnes ayant à les connaître pour les seuls besoins de l’exécution du Contrat, sous réserve de leur signature d’un engagement de confidentialité et de non-divulgation au moins aussi strict que les stipulations du présent article 11.
De manière générale, chaque Partie s’engage à prendre toutes mesures raisonnables en vue d’éviter toute divulgation non autorisée de la part de ses salariés, agents, fournisseurs, conseils, prestataires et médecins libéraux sous contrat d’exercice professionnel, tant pendant la durée de validité du Contrat qu’après son expiration ou sa résiliation pour quelque cause que ce soit, notamment en leur faisant souscrire individuellement des engagements de confidentialité adéquats.
L’engagement de non-divulgation visé au présent article prend effet dès la période précontractuelle et restera valable pendant une durée de trois (3) ans après la fin du Contrat et ce, pour quelque cause que ce soit.
ARTICLE 12 – Données personnelles
Dans la mesure où le Vendeur traite des données personnelles (ci-après « les Données ») au nom et pour le compte du Client et sur instructions documentées de celui-ci, il s’engage à ce que lui-même, l’ensemble de son personnel et ses éventuels sous-traitants, respectent l’ensemble des obligations qui lui incombent au titre des lois applicables en matière de protection de la vie privée et au titre de l’article 28 (3) du RGPD, y compris toutes mises à jour ou révisions de ces textes.
L’objet, la durée, la nature et la finalité des traitements, le type des données personnelles et les catégories de personnes concernées sont détaillées au sein de la politique de confidentialité et mentions légales.
Le Client est invité à prendre connaissance de cette Politique à chaque fois qu’il utilise les services du Vendeur, sans qu’il soit nécessaire de l’en prévenir formellement, à l’adresse suivante : https://cogis-paie.fr/politique-confidentialite-et-mentions-legales/.
ARTICLE 13 – Force majeure / Suspension / Résolution / Imprevision
13.1 Force Majeure
Le Vendeur ne pourra être tenu pour responsable si la non-exécution ou le retard dans l’exécution de l’une quelconque de ses obligations découle d’un cas de force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil.
De convention expresse, constitue un cas de force majeure, sans que cette liste ne soit exhaustive : la guerre, la mobilisation, les grèves générales, les lock-out, les bris ou avaries de machine, les épidémies ou pandémies, les incidents ou mesures de police administratives françaises ou étrangères qui empêchent ou réduisent la fabrication ou la livraison des Produits.
L’exécution de l’obligation est suspendue pendant toute la durée de la force majeure si elle est temporaire et n’excède pas soixante (60) jours ouvrables.
Dès la disparition de la cause de la force majeure, les Parties feront tous leurs efforts pour reprendre la plus rapidement possible l’exécution normale de leurs obligations contractuelles.
13.2 Suspension/Résolution
Le Vendeur se réserve le droit de suspendre ou de résoudre la vente, immédiatement, de plein droit et sans indemnité, en cas de non-paiement des sommes dues, en cas de modification de la situation financière et/ou juridique du Client pouvant menacer le recouvrement de sa créance, en cas d’infraction par le Client à la législation ou à la réglementation applicable ou en cas de force majeure excédant soixante (60) jours ouvrables.
13.3 Imprévision
Le Vendeur et le Client renoncent chacun à se prévaloir des dispositions de l’article 1195 du Code civil et du régime légal de l’imprévision qui y est prévu, s’engageant à assumer leurs obligations même si l’équilibre contractuel se trouve bouleversé par des circonstances qui étaient imprévisibles lors de la conclusion de la vente, quand bien même leur exécution s’avèrerait excessivement onéreuse ; et à en supporter toutes les conséquences économiques et financières.
ARTICLE 14 – Résolution du contrat
14.1 Résolution pour inexécution d’une obligation suffisamment grave
La partie victime de la défaillance de l’autre pourra, en cas d’inexécution suffisamment grave de l’une quelconque des obligations incombant à l’autre partie, notifier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la partie défaillante, la résolution fautive des présentes, 30 jours après l’envoi d’une mise en demeure de s’exécuter restée infructueuse, et ce en application des dispositions de l’article 1224 du Code civil.
14.2 Résolution anticipée par le Client
En cas de rupture anticipée du contrat par le Client avant l’échéance de la durée minimale contractuelle, sans qu’un manquement grave puisse être justifié ou alors que le Vendeur a remédié aux manquements, le Client devra verser au Vendeur une indemnité forfaitaire correspondant à l’intégralité de la facturation TTC qui aurait normalement été établie jusqu’à l’échéance normale de la durée minimale du contrat, sur la base de la moyenne mensuelle des derniers mois de facturation, dans la limite des 6 derniers mois.
ARTICLE 15 – Droit applicable – Juridiction
Les présentes CGV et les opérations qui en découlent sont régies et soumises au droit français.
Tout litige né de l’interprétation ou de l’exécution des présentes Conditions Générales de Vente et des opérations qui en découlent, et plus généralement de la relation commerciale entre le Vendeur et le Client, non résolu amiablement, sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de BOURG EN BRESSE.
Cette clause s’applique même en cas de référé, de demande incidente, de pluralité de défendeurs ou d’appel en garantie, et ce même pour les procédures d’urgence ou les procédures CONSERVATOIRES PAR voie de requête ou référé.
ARTICLE 16 – Acceptation du Client
Les présentes CGV sont expressément acceptés par le Client, qui déclare et reconnaît en avoir une parfaite connaissance, et renonce, de ce fait, à se prévaloir de tout document contradictoire et, notamment, ses propres Conditions Générales d’Achat.
Les relations contractuelles entre le Client et le Vendeur sont régies par :
- les Conditions Générales ;
- les Commandes, Contrats et/ou Conditions Particulières.
En cas de discordance entre les Conditions Générales et les Conditions Particulières, les secondes l’emportent sur les premières.